第一部中，小马哥死在乱枪之下，宋子豪和弟弟宋子杰冰释前嫌，英雄的故事还在继续。警方怀疑宋子豪的恩师龙四利用船厂做掩护，暗中操纵伪钞集团，派宋子杰去接近龙四的女儿小辉，做卧底，宋子豪为了弟弟的安全，不得不假释出狱，协助警方调查。其实，龙四对手下的犯罪行为并不知情，他被亲信高英培陷害，不得不逃亡纽约，女儿的被害，使他精神失常，在小马哥弟弟阿健的帮助和保护下，才渐渐恢复神智。出于道义，阿健放弃了经营多年的餐厅，同龙四共同返港。香港这边，宋氏兄弟几近艰险终于获得了高英培的信任，掌握了伪钞集团的犯罪证据，和阿健、龙

亿万富翁范进宾（徐克 饰）的儿子和儿媳在一场车祸中双双身亡，只留下可怜的孙子小宝贝（温兆宇 饰）陪在身旁，范因此对孙子格外关爱，养成了他任性骄傲的坏毛病。新来的家庭女教师玛丽（潘迎紫 饰）与小宝贝一番大战之后，成为了亲密无间的好朋友。范的侄子（许圣武 饰）贪婪凶狠，为谋夺财产不惜整死叔父。然而却发现遗嘱中已规定小宝贝成为亿万家财的唯一继承人。唯恐遭到毒手，小宝贝逃出家门。表叔的爪牙们阴差阳错将与小宝贝长的一模一样的彬彬（温兆宇 饰）及其叔叔泰迪（泰迪罗宾 饰）抓了回来。由此引发一连串爆笑刺激的精彩好戏……

马克白牧师因酗酒被执事会革除职位，含恨而死。在天堂得上帝旨意返地球消灭魔鬼。魔鬼使者阿标奉命拿取年青人灵魂。杰仔一心想出人头地，但因其貌不扬，处处碰壁，而且又得不到心仪女孩Peggy之芳心，另发现自己所作之曲被人盗用，觉自己一败涂地。在心灰意冷之际，遇上阿标。标诱杰出卖灵魂，就可实现一生的愿望。杰信以为真，签下出卖状，标果然令杰心愿达成，不但一夜成名，而且嬴得Peggy芳心。但这一切令杰的为人越来越变质，终于杰悟出其中道理，凡事要量力而行。但这时候，标前来拿取杰的灵魂，杰不肯，牧师出手相救但不敌，标掳走杰

陈忠受美国秘密聘请捉拿泰籍毒枭，条件是保送儿子及小姨移民美国，陈及同行在行动中受到重创。在困境中，重遇美国爆破专家，为帮陈忠逃离，报答救命之恩，决定以死相助。

阿英和肥波两人自小一起长大，情同手足；长大后，两人一起到了汽水厂里当了维修工。虽然收入卑微，家境贫寒，但是两人却也其乐融融。一日，两人合伙一起买六合彩，不料真的中了头奖，两个穷光蛋一夜间变成了百万富翁。当红影星琪琪一直是阿英的梦中情人，有钱后的阿英很快和她交上了朋友。岂料琪琪看中的只是阿英的钱，看出了端倪的肥波多次劝诫阿英，被迷得晕头转向的阿英没有听从肥波劝告，反而觉得肥波在嫉妒自己，两个好友由此交恶。琪琪骗得阿英所有财产后，忽然消失了，阿英刹那间又变回了穷光蛋……

古仁、渖彬这对艺坛老搭档，曾为无数的观众带来欢笑。退休后二人闹矛盾，竟然互不往来。电视台将举办慈善义演，有意邀请二人出席但二人愤然拒绝。后经多方面努力，特别是二位残障儿童的出现，令他们改变了主意。晚会上二位全力以赴的演出，观众给予热烈的掌声。遗憾的是渖彬因心脏病发，在舞台上结束了他的生命，给古仁和观众留下了无尽回忆……

林亚珍是一位个性正直开朗的女子，最近，她正在找工作，然而，大大咧咧不拘小节的性格不仅令林亚珍四处碰壁，还惹出了不少的麻烦和笑话，这让自信满满的林亚珍感到十分失落。一次偶然中，林亚珍和儿时的玩伴曾非凡重逢了，随后，曾非凡便向林亚珍展开了热烈的追求。然而，林亚珍的不解风情让曾非凡感到十分受挫，两人之间的感情能否顺利的进行下去呢？一个邪恶的财团打起了倒卖香港地皮的主意，林亚珍偶然之中得知了他们的阴谋，正义感满满的她发誓绝不能袖手旁观，屡屡破坏财团的诡计，却也因此而引来了杀身之祸。

中国青年范宗杰对武术有狂热的爱好，为了达到武术的更高境界，来到韩国找拳界老前辈申荣正比武。在一次抓小偷事件中，因故结识了女子跆拳道会馆的教练南宫，并与之结为好友。范找到申老前辈办的武馆，才得知申已退休，而武馆则改成袁氏武馆，碰巧遇上馆主挑战另一个馆主白木，袁被白木打败，范佩服白的身手，并拜师学艺。白见范是可造之才，收之为徒，学有成就，白带范找申切磋比武，但范所爱慕的女学员即申的女儿申明美。在比武中，范打伤申而自责不已，更想不到的是，明美是南宫的女学员，也是南宫爱慕之人。袁氏武馆使计让范与南宫因明美互相残杀

《太平轮》是一部时代史诗，涉及人物众多，影片中光主要角色就有十多个，这些角色以自己的人生沉浮，各自强化着大时代的动荡与变迁。章子怡与佟大为演绎着风尘女子与前线小兵之间艰难的底层情感；黄晓明和宋慧乔这对军官与千金小姐也在时代的风浪里经历情感的摇摆；金城武与长泽雅美这对台湾进步青年与日本女学生，更跨越了中日国籍，上演了一段受到流言蜚语与百般阻挠的爱恋。

少林寺数百年来弘扬大业，发展武功，曾为太平盛世立下不朽功勋。清廷为打压异己，控制人民，借助少林叛徒石少锋（田俊 饰）等人围攻少林，致使少林弟子流落各地。少林大智禅师得意弟子云飞（谭道良 饰）功夫学成，奉师命下山保护反清义士并清理少林门户。云飞于路得谭小弟（成龙 饰）帮助混入石少锋所在白石镇。恰逢众义士搭救一少林子弟，不幸石少锋一伙早有准备，石之左膀右臂杜清（洪金宝 饰）将众义士杀伤无数。云飞接近杜清，假意投靠石少锋一伙，不料被石看破，身陷缧绁，谭小弟再次出面将云飞救出。原来谭小弟之兄长正是被石少锋害死，二