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比安卡（梅·惠特曼 饰）是一个平凡的高中女生。在学校里，比安卡属于“其貌不扬”的那一类，对于这一点，她自己心里也很清楚。不过，比安卡的个性大大咧咧活泼开朗，身边聚集了麦迪森（贝拉·索恩 饰）、杰西卡（斯凯勒·塞缪尔斯 饰）等一批校花级的美女朋友们，这让比安卡的心里感到一丝安慰和自豪。然而，让比安卡没有想到的是，这些美女们愿意和她待在一起的原因，仅仅是因为和她站在一起能够衬得她们更加的娇艳欲滴...
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雨夜，雷伊（约翰•盖兹饰）跟艾比（弗兰西斯•麦克多蒙德饰）在酒店偷情。雷伊是酒吧伙计，而艾比则是酒吧老板玛迪（丹•哈达娅饰）的妻子。玛迪怀疑妻子出轨，因此雇佣侦探维斯调查。知悉真相的玛迪怒不可遏，潜入雷伊家，企图绑走妻子，却在厮打中受伤。玛迪密会维斯，决定花钱做掉二人。维斯潜入雷伊家翻到了艾比的手枪。回来后，维斯给玛迪看了两人被杀的照片，趁玛迪不备，将其击毙。雷伊发现玛迪尸体，误以为艾比所为，因此毁尸灭迹。晚上，雷伊再次回到酒吧，赫然发现了威斯假造的照片。这时，雷伊和艾比都不知道，死亡的威胁正在步步紧逼…
