梁山好汉攻打曾头市时，晁盖不慎被史文恭毒箭射中面颊身亡。为替他报仇，军师吴用和黑旋风李逢潜入大名府，企图说服卢俊义（丹波哲郎）入伙梁山，达到“用卢制史”的目的，但潜心习武的卢俊义一直犹豫不决。不料

　　严太师遇刺毙命，护卫范义追击刺客至穷巷，见他踏镖逾墙逸去，而镖乃寇英之器，范遂遍城贴满通缉寇的画像。寇取得遇害县官宋化龙身上的公文，得以入城，却仍为范捉拿，幸得酒店店主的女儿雪娘，自认寇是其表哥，

　　唐僧师徒一行四人离开朱紫国，途经一片庄园。唐僧执意亲自化缘，遇见七个绣花玩耍的女子，然这些女子乃妖精所化，分别为：红蜘蛛（于倩 饰）、绿蜘蛛（沉依 饰）、金蜘蛛（刘亮华 饰）、黄蜘蛛（马海伦 饰）

严太师遇刺毙命，护卫范义凭凶器判断刺客为寇英。寇英取得遇害县官身上的公文，得以入城，却仍为范义捉拿，幸得酒店店主的女儿，自认寇英是其表哥，寇英才幸免被捕。其后范义遭假扮成寇英的寨主袭击，而救回他的竟是……

威远镖局少主兼沧州总捕头万超凡，与镇北镖局千金秀秀青梅竹马。超凡不知秀秀之父樊芝龙除嫁祸万家劫镖外，亦为其杀父主凶。后秀秀撞破其父的爱妾与门徒通奸，险遭灭口，幸得超凡及时赶到相救。超凡得秀秀与冷面剑客相助，终揭穿樊连串阴谋……

理发店学徒彭大乾和李小坤获升为理发师，但二人手忙脚乱，彭大乾剃伤客人的脸，李小坤又差点把客人的头发烧光，结果失去工作。彭大乾和李小坤饥饿难熬，到大饭店白吃白喝，然后自首。饭店董事长悯其遭遇，让他们在厨房工作，偿还饭钱。彭大乾和李小坤糊里糊涂，大帮倒忙，闹至笑话百出。二人工作期间结识女工美珍，三人成为知己，李小坤更对美珍一见钟情。美珍姨妈贪财，欲将美珍嫁给一富有老华侨，并在大饭店设宴。彭大乾和李小坤从中破坏，借酒装疯，推翻酒席，闹得天翻地覆……

富家公子范嘉树（关山）到北京上学，先后遇到歌女沈凤仙（李丽华），卖艺女关秀珠（凌波）和富家女何丽霞（李丽华）。嘉树与凤仙一见钟情，其余二人十分无奈。嘉树回家去探望母亲的病情时，凤仙被叔父强行婚配给张大帅（井淼）。凤仙不从，遭到摧残。秀珠潜入帅府，帮助嘉树与凤仙会面，被张大帅发现。凤仙打入囚牢，秀珠假意伺候张大帅，伺机将他杀死。

唐僧师徒一行四人离开朱紫国，途经一片庄园。唐僧（何藩 饰）执意亲自化缘，遇见七个绣花玩耍的女子，然这些女子乃妖精所化，分别为：红蜘蛛（于倩 饰）、绿蜘蛛（沉依 饰）、金蜘蛛（刘亮华 饰）、黄蜘蛛（马海伦 饰）、蓝蜘蛛（尤倩 饰）、银蜘蛛（田梦 饰）、白蜘蛛（黄莎莉 饰）。她们得知唐僧身份后，遂将其虏入洞府，欲吃其肉求长生不老。悟空（周龙章 饰）久候师傅不归，情知不妙，唤来土地知晓唐僧许被蜘蛛精所获，于是带领沙僧（田琛 饰）、八戒（彭鹏 饰）打上盘丝洞，解救师傅。

青虹大侠刘文龙（房勉 饰）家园，被混世魔王周超（马影 饰）洗劫焚烧，妻惨遭杀害，子玉郎因与忠仆躲在井里，幸未遭害。刘追击魔王，却被其负伤逃去。后刘携子、仆及徒弟胡子峰（张佩山 饰）天涯寻仇。三年艰苦，胡不耐枯寂，非礼村妇，被刘撞破，夺刘之追魂镖杀妇后逃走。刘收妇遗孤玉蝉为徒，并放弃寻仇及封镖。玉婵（秦萍 饰）长大后与玉郎（岳华 饰）相爱，但蝉偶遇胡，误信其言，以为刘是杀母仇人…

本片由黄梅调巨星凌波反串主演，故事讲述，泉州才子陈伯卿（凌波 饰），邂逅潮州第一美人黄碧琚（方盈 饰），心生倾慕；后伯卿得知两人幼时曾定亲，于是隐瞒身份，卖身黄府，作陪读书僮，以接近碧琚。陕西巡抚之子林大雄（雷鸣 饰），垂涎碧琚美色，强自下聘，欲娶之为妻；碧琚父（李影 饰）贪财怕势，不理家人反对，收下林家聘礼。伯卿得知碧琚已有婚配，刺激过度，一病不起……