天无门主呼伦法师(张道饰)苦练「子阴毒功」有意称霸天下，作法取童子尿与胎盘，以供练功，手段残酷。高生(袁日初饰)乃阴阳堂弟子，无意中闯进禁地，发现「阴阳分元大法」秘籍，乃暗中偷练，但因根基浅薄，弄

长期啸聚山林的土匪勾结国外势力为非作歹。受迫害的何洪身体好转后拜一叫花子为师习得武艺后与重聚的哥哥何望共赴复仇之路。经殊死搏斗，何洪最终救出了被劫持的妹妹，捣毁了土匪大本营，粉碎了外贼侵入中国的妄想。