霍元甲（李连杰 饰）年少时以稚嫩的霍家拳打败向他挑衅的小恶霸后习武信心大增，凭着对武术的悟性及热情，他的武艺根基日益深厚，成为天津赫赫有名的武师，可是其性情也渐变得浮躁傲慢，越来越好勇斗狠。得知徒

回春堂药店的掌柜冯老板，绰号道长，正在研发一种可以随意进入梦境，甚至可以控制、修改梦境的药丸。道长将麻香楼的莫大等人作为试验对象，发生了一系列类如梦遇吉泽明步、穿越回明朝的奇异之事。好奇的绿腰也服食了此药，却因为身体的原因陷入无边梦境，道长闻讯告诉大家，要想救回绿腰，必须要大家一起进入梦境，打败多变的女鬼，众人为救同伴携手踏上了梦境之路...

霍元甲年少时以稚嫩的霍家拳打败向他挑衅的小恶霸后习武信心大增，凭着对武术的悟性及热情，他的武艺根基日益深厚，成为天津赫赫有名的武师，可是其性情也渐变得浮躁傲慢，越来越好勇斗狠。得知徒弟被天津另一高手秦爷重创后，霍元甲不问原由闯入秦爷的寿宴，威逼其当场签生死状与他比武，虽然最后他取得了胜利，但却因此赔上了他一生最爱的母亲及女儿的性命。